乐学 拼多多在离开了黄峥之后
2021年3月17日，拼多多创始人黄峥在致股东信中宣布卸任拼多多董事长，联合创始人陈磊继任。而就在9个多月前，陈磊刚刚接棒黄峥辞任的CEO一职。拼多多由黄峥和陈磊等于2015年创立，2018年在美国纳斯达克上市。根据近期发布2020年第四季度及全年财报，拼多多年活跃买家数达788亿，超过淘宝和京东，成为中国用户规模最大的电商平台。
拼多多2018年7月在美国上市时同时借鉴京东的AB双重股权结构股票发行和阿里的合伙人制度，形成了拼多多多元而独特的治理构架。例如，拼多多一方面像京东一样直接发行AB双重股权结构股票。创始人黄峥持有投票权是A类股票10倍的全部B类股票。合计持股比例为446%的黄峥通过持有具有超级投票权的B类股票，投票权占比达89%。另一方面，拼多多设立具有直接任命执行董事和提名推荐CEO等权力，由黄峥、陈磊、孙沁（联合创始人）和范洁真（联合创始人）等为成员的合伙人，建立了类似于阿里的合伙人制度。
那么，随着黄峥的卸任，拼多多的公司治理构架将发生哪些变化和调整呢？
首先，随着黄峥的卸任，拼多多由之前的“同股不同权构架”重新回到中国投资者更加熟悉的“同股同权构架”。
同股不同权构架由于投票权配置权重向创业团队倾斜，至少在形式上形成了表征决策错误责任承担能力的现金流权（例如黄峥出资占股东全部出资的446%）与表征对重要决策影响力的控制权（例如黄峥占比达89%的投票权）的分离，形成了经济学意义上成本与收益不对称的“负外部性”。这使得创业团队在理论上具备了以损害外部分散股东的权益为代价，谋取私人收益的动机和能力。因而长期以来，同股不同权构架受到主流公司治理理论的批评。但投票权配置权重向创业团队倾斜则很好地鼓励其投入更多的企业专用的人力资本，迎合了以互联网技术为标志的第四次产业革命浪潮对创新导向的组织重构的内在需求，为越来越多的创新导向的高 科技 企业所青睐，并受到资本市场投资者的认同和追捧。我们以拼多多为例。拼多多在美国纳斯达克2018年7月26日上市当日，发行价从19美元大涨逾40%，收于267美元，市值达29578亿美元。
为了实现创新导向下投票权配置权重适度倾斜与外部投资者权益保护二者之间的平衡，近年来，公司治理实践中逐步出现了一些治理制度的创新。其中日落条款就是上述制度创新的重要内容之一。所谓日落条款指的是在《公司章程》中对投票权配置权重倾斜的创业团队所持有B类股票转让退出，和转为A类股票以及创业团队权力限制的各种条款的总称。
这次黄峥卸任，其名下1：10的超级投票权随之失效就是自动触发了拼多多《公司章程》中的相关日落条款的结果。而黄峥是拼多多具有超级投票权的B类股票的唯一持有人。这意味着拼多多未来只有一类股票，重新回到了“同股同权构架”。如果说拼多多以往通过AB双重股权结构股票的发行，黄峥在出资有限的前提下实现了对公司重要决策的主导，形成了“投入少但影响大”的控制权分布格局，那么，黄峥的卸任和公司治理构架的调整则重新使拼多多股东的投资额所占的比例同时代表了其投票权的影响力，出资比例越高，则影响力越大。
中国A股在2019年7月科创板创立后开始接纳和包容AB双重股权结构股票。2020年1月20日上市的优刻得 科技 （688158）成为中国A股第一只“同股不同权构架”的股票。然而，迄今为止，中国A股上市公司并没有触发日落条款的任何案例。因而随着黄峥的卸任和拼多多公司治理构架的调整，为国内的投资者理解日落条款如何实现控制权的状态依存，如何实现投票权配置权重倾斜和投资者权益保护二者之间的平衡提供了极好的案例。它将在一定程度上解除中国为数众多的投资者对于“同股不同权构架”潜在的创业团队道德风险问题的顾虑和担忧。拼多多的案例清晰地表明，由于日落条款的引入，把业务模式创新的主导权交给创业团队，并不是意味着主要股东完全放弃控制权，控制权的实现是状态依存的。
第二，虽然黄峥的超级投票权失效，但在公司章程修改之前，合伙人制度依然在拼多多的公司治理构架中发挥基础和关键作用，因而，作为合伙委员会的重要成员，黄峥对于拼多多未来董事会组织依然具有举足轻重的影响。
经过向“繁星慈善基金”捐赠、拼多多合伙人集体以及天使投资人Pure Treasure Limited公司的股份划转，黄峥的持股比例从上市当年的446%已下降为卸任后的281%。尽管如此，黄峥仍然为拼多多持股比例最高的第一大股东。黄峥在致股东信中承诺，其名下股票将在未来三年内保持锁定，不会出售。
在解读在后黄峥时代拼多多的公司治理构架演变时，一些媒体在强调黄峥对拼多多不容置疑的影响力，更多地看到了，在回归到“同股同权构架”后黄峥依然保持第一大股东地位的事实。我们在这里强调的是，合伙人制度同样是未来保持黄峥在拼多多公司治理构架中发挥重要影响的基础性制度之一。
第三，拼多多在股东投票权履行问题上形成了一个独特模式。我们注意到，黄峥在致股东信中宣布，在其卸任后，其名下股份的投票权将委托拼多多董事会以投票的方式来进行决策。
哈佛大学Oliver Hart教授将股东的权力区分为对公司重要事项在股东大会上进行最后裁决的剩余控制权和受益顺序排在雇员银行政府等利益相关者之后承担经营风险的剩余索取权，强调股东应该实现剩余控制权与剩余索取权的“匹配”，使“最后裁决”的权力和“承担责任”的义务相对应。然而，我们注意到，面对第四次产业革命对创新导向的组织重构的巨大现实诉求，在股权设计层面，股东权益履行将出现深度专业化分工趋势。在普通股东将着力风险分担的同时，将专业决策权力更多集中到创业团队手中，实现普通股东风险分担职能（Hart意义上的剩余索取权）与创业团队集中决策职能（Hart意义上的剩余控制权）这一原本统一在股东权益履行的两种权力（Hart意义上的产权）之间的专业化分工，以实现治理效率的提升。这事实上是包括AB双重股权结构股票和合伙人制度在内的在新经济企业控制权安排中十分流行背后的原因。
未来分散股东投票权的履行将基于股东意愿满足的市场行为，委托给专业的代理投票机构，因而在股东投票权履行过程中同样出现一种专业化分工趋势。我们看到黄峥将其持有的股份的表决权委托给董事会履行则成为这一趋势下的一个新的例证。但未来拼多多董事会基于怎样的代理投票表决协议来代黄峥履行投票权力，以及该协议如何保护黄峥作为股东的权益将有待进一步观察。至少从目前看，陈磊作为董事长的拼多多董事会深得黄峥的信赖是包括黄峥本人在内的拼多多创业团队在这次黄峥卸任中试图向资本市场传递的强烈而明确的信号。
黄峥的卸任也为新经济企业包括退休、传承等在内的企业制度建设带来了一些值得思考和观察的有趣现象。第一，与近来热烈讨论的由于人均寿命的延长和人口老龄化问题而出现的延迟退休趋势相反，在竞争日趋激烈的新经济企业却出现了创始人提前退休这一相反的趋势。马云在54岁时辞任阿里的董事局主席，回归教育本业，而比尔•盖茨同样在40多岁的壮年急流勇退，致力于慈善工作。今年只有56岁的亚马逊创始人贝索斯也于2021年2月3日宣布将于第三季度卸任亚马逊CEO。而黄峥还不到41岁就卸任，希望未来努力成为“科学家的助理”。一些新经济企业是否由于创始人的提前退休而使继任的年轻更容易不落窠臼，推陈出新，脱颖而出，续写公司的辉煌值得观察。
第二，很多传统企业在创始人年老体衰后，不得不试图说服了无兴趣的子女继承父业，思考如何实现企业传承的问题时，一些新经济企业创始人却简单遵循资本市场的基本规则和内在逻辑，自动实现了企业的有序有效传承。只有在激烈的市场竞争中找到一个真正能创造出新的盈利模式的继承人才能保证创始人手中的股票不会变为废纸。马云对张勇的选择逻辑如此，黄峥对陈磊的选择逻辑同样如此。3月17日，拼多多发布了2020年第四季度以及全年的财报。根据财报显示，多项指标均大幅超出市场预期。
截至2020年底，拼多多年活跃买家数达7884亿，超越淘宝、天猫，成为中国第一。当年四季度，拼多多APP平均月活跃用户数达7199亿，单季新增7650万。
其实，这件事没什么意外的，因为在2020年第三季度末，拼多多的活跃买家人数已经非常接近阿里，都是7亿级别的用户数。
而拼多多四季度营收增长146%至265477亿元，2020年全年营收增长97%至594919亿元。消费者去年为拼多多带去了大约166万亿元的销售额。当然这个数字多少有点水分，因为它还包括了退货商品。作为这些海量销售的平台，拼多多赚取了大约540亿元的广告营销收入。
与此同时，市场还接到了另一则略显意外的消息，黄铮宣布即日起从拼多多退休，卸任董事、退出董事会、投票权交给董事会集体决策，董事长由公司CEO陈磊接任。按照他自己的解释是：拼多多要转型，要有新人来领导，因为疫情等原因导致的外部环境的剧烈变化，加速了拼多多内部业务和管理的迭代。拼多多从一个纯轻资产的第三方平台，开始转重，在仓储、物流及农货源头开始进行新一轮的投入，新的业务开始在拼多多内萌芽并迅速成长，这既改变了拼多多，更催生了、锻炼了新一代的领导者、管理者，“是时候逐步让更多的后浪起来塑造属于他们的拼多多了”。作为创始人，他希望跳脱出来，希望能看得远一点，“去摸一摸10年后路上的石头”。
在中国互联网领域，能够挤上牌桌与国际巨头掰手腕的，便是中国的电商，而其中的代表是阿里、京东、拼多多。它们互为对手，偶尔在公关战场上拳脚相向，如今，这三家公司的创始人，马云、刘强东、黄峥都隐居幕后。
放在美国，这样的隐退现象并不多见。除了偶尔荐书、为疫情奔波的比尔·盖茨外，其他的创始人依然活跃。马克·扎克伯格的Facebook在出售隐私的丑闻曝光后，几次出现在国会听证席，被公司的创始人建议下台的争议中，依旧坚持自己不会卸任董事长；马斯克不过是因为一条大嘴巴的推特，而被要求卸任董事长，不过迄今仍活跃在一线；亚马逊的创始人贝佐斯，在今年三季度计划辞去CEO，但他还将继续当董事长，继续参与亚马逊重要的项目。
而在中国这种现象，在情理之外却也在意料之中。因为翻开中国 历史 会发现一个规律，古往今来，无论是政界还是商界，有太多人虽然功成名就到了人生巅峰，就是因为不懂得急流勇退，立刻又急转直下，身价和性病都不能保，栽倒在人生的终点。记得在2019年的教师节，阿里成立20周年之际，马云宣布卸任阿里集团董事局主席，成为了一名教师。如果马云在当时真正退出江湖，也许还能够华丽退场。可惜他身退人不退，依旧活跃在各种场合，依然还在构建更高的圈层，且在公开论坛上发表了震动监管层的讲话。
黄铮显然很聪明，京东和阿里的遭遇看在眼里记在心里。1980年出生，刚步入不惑之年的黄峥，只用了不到六年的时间，拼多多就有了近8亿的用户，本人身价也来到了4500亿，位居中国第三，站在了马云之前。树大招风之下，低调才是生存之道，所以创始人要和企业进行解绑。
去年拼多多23岁的年轻员工猝死在加班回家的路上，这一悲剧把拼多多推上了舆论的风口浪尖。从那时候起，在不少公众眼里，拼多多成了一座没有人性、违反劳动法、加班异常严重的“监牢”。不过，和马云、刘强东等人不同，黄铮与拼多多并没有捆绑的那么严重，马云的阿里、刘强东的京东，在公众眼里自然而然地划上等号。这样的好处是公司和个人形象互相成就，但一旦遭遇危机就会互相牵连。蚂蚁金服出事，大家要提马云，刘强东出事自然波及京东。而黄峥就不一样，拼多多发展到这么大的规模了，却并没有多少人知道拼多多的老板是谁。所以当拼多多遭遇公关危机被口水淹没的时候，黄峥仍然安然无恙。当然这并不能保证以后还能这样安然无恙下去。
这个雷是不能再踩了，前人已经付出了足够的代价。不过，黄铮这次的退出，并不意味着放弃控制权，也不代表绝对的风险隔离。黄铮早在去年7月就发出一封内部信，表示从2020年7月1日起，将不再担任公司CEO、联合创始人、而陈磊将接任CEO。在8个月后，黄铮辞任拼多多董事长，新CEO陈磊也顺利接棒。
根据拼多多去年7月1日提交给美国证监会的文件显示，黄峥控制的拼多多股份比例从2020年4月的433%降至最新的294%；投票权比例从884%降至807%。如今，拥有三成股权、八成投票权的黄铮，在卸任所有职务后，一比十的超级投票权也将失效，名下投票权也交由董事会投票决策，所以很多人把这解释为“裸退”。
但如果各位去看当年拼多多的招股书，应该会注意到，黄铮的控制权是有多道保险的，和阿里一样拼多多有完善的合伙人制度。这个合伙人制度条款很多，我们摘取最主要的两条：决定执行董事和推举CEO。这种结构极大地削弱了董事会的权利。比如，如果董事不超过5人，则应有两名执行董事；如董事为6-9人，则应有3名执行董事。所以，即便黄峥不当董事长和CEO，也没有了一票当十票的超级投票权，但只要他还控制着拼多多的合伙人委员会，这家公司就还是姓黄。
如今，拼多多也进入了一定的瓶颈期，转型或者升级已经迫在眉睫。很多人说，拼多多之所以有市场，是因为中国有6亿月收入1000元的群体存在，也就是所谓的“低收入人群”的下沉市场。
但这并不完全是拼多多能生存的原因。拼多多能够生存是因为正好承接了阿里系逃离的商户，拼多多对假冒伪劣的高容忍度让这些商户还能赚钱，从而支撑起了拼多多。淘宝当年能够做起来，是因为正好承接了从连锁超市和百货商场逃离的商户，因为超市和百货的压榨让这些商户无法生存，淘宝的出现正好赶上了这一波市场转移的机会。而现在的拼多多，包括直播带货都是如此，为什么直播带货里面的假冒伪劣特别多呢？因为只有这样才能赚钱，因为还能赚钱，从而也就能支撑直播带货继续做下去。
因此，随着市场规范，管理日趋严格，拼多多和直播带货都会面临转型，否则就是面临关门大吉。
2020年拼多多实现了营收、平均消费额、月活用户三方面的高增长，但是增速放缓也非常明显。营收上，2020年拼多多全年营收增长97%，相较2019年的130%放缓达25%；作为电商兴衰风向标的商品成交额，2020年拼多多商品成交额达到16676亿元，同比增长66%，较2019年放缓41个百分点。
要知道，现在的拼多多股价已经从2020年年初的40美元左右，上涨到了150美元，最高时的股价一度超过212美元。2020年拼多多的亏损幅度虽然在缩小，但仍亏了718亿美元，比市场预期亏损6663亿还要高。拼多多的高估值让市场开始担忧，在过去资本市场还能信仰“月活跃数量增长”的故事，但接下来就是展示盈利能力的时刻。这是蝴蝶蜕变的过程，也是夺命的惊险之跃。
不可否认，拼多多是一个奇迹，但它也是一个尚未被完全兑现的奇迹。
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